10月17日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》，明確允許境外非金融機構(gòu)作為金融資產(chǎn)管理公司出資人，滿足一定條件甚至可成為控股股東，同時取消境外金融機構(gòu)作為金融資產(chǎn)管理公司出資人的總資產(chǎn)要求。

    擁有10年以上不良資產(chǎn)管理經(jīng)驗的境外非金融機構(gòu)可投資全國性AMC

    金融資產(chǎn)管理公司作為我國非銀金融機構(gòu)中最重要的一類機構(gòu)，從其設(shè)立、法人、股東、開設(shè)分公司等所有行政事宜均依照《非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》進(jìn)行。一直以來，境外機構(gòu)投資全國性AMC有著嚴(yán)格的限制，比如必須是金融機構(gòu)，且資產(chǎn)規(guī)模不能少于100億美元，占股不能超過20%，但隨著我國不斷對外開放，全國性AMC的境外投資人限制在這十年過程中一步步放開。最新的征求意見稿在此方面又作出較大修訂：一是取消境外非金融機構(gòu)不能作為金融資產(chǎn)管理公司出資人的限制，二是取消境外金融機構(gòu)作為金融資產(chǎn)管理公司出資人的總資產(chǎn)要求。

    根據(jù)2020年版本的《中國銀保監(jiān)會非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》，如果境外機構(gòu)要投資全國性AMC，必須是金融機構(gòu)。

    在國外，非金融機構(gòu)是相對于銀行而言的。除了能夠經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)之外的其他金融機構(gòu)，都可以稱為非金融機構(gòu)，這些機構(gòu)一般會提供法律范圍之內(nèi)的金融服務(wù)，但是不具備創(chuàng)造信用的能力。主要指的是公募基金、證券公司、財務(wù)公司、保險公司等。

    條件放寬到這一步，意味著類似于貝萊德、黑石、華平等就可以投資全國性資產(chǎn)管理公司。

    出資人依法享有對資產(chǎn)的占有、收益、使用和支配權(quán)。出資人也可以成為股東，但需要具備幾個條件，比如有成為公司股東的真實意思表示；在公司章程上被記載為股東并確認(rèn)受公司章程約束；實際履行了出資義務(wù)等。

    征求意見稿中第一百一十八條規(guī)定：境外非金融機構(gòu)作為金融資產(chǎn)管理公司的出資人，必須有10年以上經(jīng)營管理不良資產(chǎn)投資管理類機構(gòu)的經(jīng)驗。此外，財務(wù)狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；作為金融資產(chǎn)管理公司控股股東的，最近3個會計年度連續(xù)盈利。權(quán)益性投資余額原則上不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%（含本次投資金額）；作為金融資產(chǎn)管理公司控股股東的，權(quán)益性投資余額原則上不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的40%（含本次投資金額）。入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股等。全國性AMC逐步向外資開放。

    此次《非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》的修訂征求意見稿，是自其頒布以來第二次修訂，從內(nèi)容上看，監(jiān)管層對外資投資全國性AMC的限制在一步步放開。

    2015年，原銀保監(jiān)會出臺非銀金融機構(gòu)行政許可的管理辦法，當(dāng)時正值四大AMC通過不斷重組風(fēng)險金融機構(gòu)、或者主動收并購，逐步擴大自身的金融版圖，跑馬圈地。該辦法明確，將金融資產(chǎn)管理公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經(jīng)紀(jì)公司、消費金融公司、境外非銀行金融機構(gòu)駐華代表處等機構(gòu)劃歸非銀行金融機構(gòu)。明確金融資產(chǎn)管理公司的設(shè)立；分公司的設(shè)立；參股其、收購其他境內(nèi)法人金融機構(gòu)；境外機構(gòu)投資金融資產(chǎn)管理公司的全部流程、規(guī)范及要求。

    在2015年這一版中，原銀保監(jiān)會對于外資投資全國性AMC還限定在戰(zhàn)略投資者層面，第一百一十六條：境外金融機構(gòu)作為金融資產(chǎn)管理公司的戰(zhàn)略投資者，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）最近１年年末總資產(chǎn)原則上不少于100億美元；（二）銀監(jiān)會認(rèn)可的國際評級機構(gòu)最近２年對其長期信用評級為良好；（三）最近２個會計年度連續(xù)盈利；（四）商業(yè)銀行資本充足率應(yīng)當(dāng)達(dá)到其注冊地銀行業(yè)資本充足率平均水平且不低于10.5%；非銀行金融機構(gòu)資本總額不低于加權(quán)風(fēng)險資產(chǎn)總額的10%；（五）內(nèi)部控制健全有效；（六）注冊地金融機構(gòu)監(jiān)督管理制度完善；（七）所在國（地區(qū)）經(jīng)濟狀況良好；（八）銀監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

    境外金融機構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者入股金融資產(chǎn)管理公司應(yīng)當(dāng)遵循長期持股、優(yōu)化治理、業(yè)務(wù)合作、競爭回避的原則。

此外，對于外資入股比例也有限制：單個境外金融機構(gòu)及被其控制或共同控制的關(guān)聯(lián)方作為戰(zhàn)略投資者向單個金融資產(chǎn)管理公司投資入股比例不得超過20%，多個境外金融機構(gòu)及被其控制或共同控制的關(guān)聯(lián)方作為戰(zhàn)略投資者投資入股比例合計不得超過25%。

    2020年，原銀保監(jiān)會對上述實施辦法進(jìn)行修訂，就已經(jīng)對上述規(guī)定降低了門檻，將“戰(zhàn)略投資者”改為“出資人”，資產(chǎn)規(guī)模限制從“100億美元”改為“100億美元或等值的可自由兌換貨幣”，同時取消了“銀監(jiān)會認(rèn)可的國際評級機構(gòu)最近２年對其長期信用評級為良好”這一條限制。

    而2023年7月，國家金融監(jiān)督管理總局的這一版直接取消了資產(chǎn)規(guī)模限制。全國性AMC重?fù)?dān)在肩但資金、人才掣肘

作為央企金融機構(gòu)，全國性資產(chǎn)管理公司是財政部的”親兒子“，承載著剝離四大國有銀行不良資產(chǎn)助其成功上市的重任，一直以來外資機構(gòu)無法染指，也只有在中國信達(dá)、中國華融上市之時有引入過外資的戰(zhàn)略投資人。比如中國華融的外資戰(zhàn)略投資者包括：華平投資、高盛集團、馬來西亞國庫投資，中國信達(dá)的外資戰(zhàn)略投資者包括瑞銀集團以及渣打銀行。

    2020年以來，宏觀經(jīng)濟下行疊加去杠桿的壓力，地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)險上升，國務(wù)院、原銀保監(jiān)會等出臺了一系列政策，要求資產(chǎn)管理公司加大收儲力度，適度拓寬對金融資產(chǎn)的收購范圍，加大房地產(chǎn)行業(yè)紓困力度等。資產(chǎn)管理公司一方面要響應(yīng)監(jiān)管要求助力國企改革，開展企業(yè)危機救助、企業(yè)破產(chǎn)重整、上市公司紓困業(yè)務(wù)，深耕能源行業(yè)優(yōu)勢，服務(wù)能源企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。另一方面，在經(jīng)濟增長壓力加大的背景下，資產(chǎn)處置難度也增加，存量資產(chǎn)加速劣變。

    簡單來說，資產(chǎn)管理公司任務(wù)重、包袱重，資金短缺，因此投資謹(jǐn)慎。此外，人才也是一大掣肘。目前來看，雖然五大AMC新招聘的總部員工都是清北碩士，但人才依舊是不良資產(chǎn)行業(yè)最大的短板。因為不良資產(chǎn)行業(yè)具有專業(yè)性、封閉性和復(fù)雜性，能真正了解和掌握不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)“全套功夫”的從業(yè)人員應(yīng)該說寥寥無幾，龐大的資產(chǎn)規(guī)模與專業(yè)從業(yè)人員的匱乏形成了鮮明對比。

    普華永道2022年中國不良資產(chǎn)白皮書稱：資產(chǎn)管理公司開展業(yè)務(wù)過程中需要與金融機構(gòu)、地方政府、法院等不同機構(gòu)接觸，且涉及資產(chǎn)定價、估值、制定交易架構(gòu)及擔(dān)保方式、設(shè)計處置方案等多項工作，業(yè)務(wù)部門的工作人員需要具備跨領(lǐng)域、跨行業(yè)知識儲備，擁有較強的專業(yè)能力和資源整合能力，具備上述能力的復(fù)合型人才相對稀缺。此外，普益標(biāo)準(zhǔn)在2020年的白皮書中也表示關(guān)鍵崗位的人才緊缺問題和素質(zhì)匹配問題非常嚴(yán)重。

    國家金融監(jiān)管總局明確表示：此次修訂辦法，擴大對外開放，有利于金融資產(chǎn)管理公司引入專業(yè)經(jīng)驗和人才，優(yōu)化公司治理。“狼”來了？

    2004年至今20年的時間，外資機構(gòu)在我國不良資產(chǎn)市場上幾進(jìn)幾出。

2    004年，在四大AMC從工、農(nóng)、中、建四大行進(jìn)行第一輪不良資產(chǎn)剝離并開始著手處置時，外資就已經(jīng)“嗅”到了商機。

    素有“嗜血者”之稱的高盛成為最早進(jìn)入中國市場的一家。2001年，高盛與中國信達(dá)資產(chǎn)就成立中國首家處置不良資產(chǎn)的中外合資公司并簽署備忘錄，隨后又從中國華融資產(chǎn)手中買走賬面值為19.72億元包含44個債務(wù)企業(yè)的資產(chǎn)包；2002年，高盛從中國長城資產(chǎn)的手中收購了80多億元的不良資產(chǎn)；2003年6月，高盛宣布與工行建立戰(zhàn)略性伙伴關(guān)系，雙方建立合資公司，共同處置工行擁有的80億至100億元的不良抵債資產(chǎn)。

    此外，摩根士丹利、雷曼兄弟等組成的聯(lián)合體于2001年以8億元的價格競得華融108億元的不良資產(chǎn)，但項目還沒有交割完，債務(wù)人就開始陸續(xù)還款，8億的成本瞬間回收。這一筆，摩根聯(lián)合體爆賺了10倍。

    那個時候，四大AMC對市場化處置不良資產(chǎn)毫無經(jīng)驗。直到1.4萬億元政策性剝離處置完畢，外資才陸續(xù)離場。

    十年之后，外資卷土重來。2016年，四大AMC高呼著“回歸主業(yè)，爭奪市場第一”的口號，不計成本搶奪資產(chǎn)包。各路有牌的與沒牌的機構(gòu)、大量國內(nèi)的與海外的資金、懂業(yè)務(wù)與不懂業(yè)務(wù)的人、合規(guī)的與不合規(guī)的業(yè)務(wù)創(chuàng)新，還有傳統(tǒng)玩家與互聯(lián)網(wǎng)玩家紛紛介入進(jìn)來。橡樹資本、孤星基金和太盟投資集團（PAG）開始在中國買入不良貸款資產(chǎn)組合。很不幸，與當(dāng)時許多民營AMC與社會投資人一樣，孤星被套了，并于2021年宣告退出中國市場。

    雖然外資資本實力雄厚，揮金如土，但終究是單槍匹馬，水土不服，戰(zhàn)斗力受限，鎩羽而歸。但其對中國不良資產(chǎn)市場的“垂涎“從未停止。如今，通過全國性資產(chǎn)管理公司可以名正言順的在我國不良資產(chǎn)市場掘金。

    那么這一次，“狼”真的來了？

    我國不良資產(chǎn)行業(yè)已經(jīng)發(fā)展了20年，法制法規(guī)、資產(chǎn)管理公司規(guī)章制度、一二級市場轉(zhuǎn)讓制度已經(jīng)比較完善，外資機構(gòu)出錢出人出管理經(jīng)驗，雙方共贏才是當(dāng)然。