來源：鳳凰網財經

中央金融工作會議10月30日至31日在北京舉行。會議強調，“金融是國民經濟的血脈，是國家核心競爭力的重要組成部分”，“要加快建設金融強國”，“堅定不移走中國特色金融發展之路，加快建設中國特色現代金融體系”。作為完善多層次資本市場、推動上市公司高質量發展、提高資源配置效率的重要手段，并購重組對于助推建設金融強國具有重要現實意義。在此背景下，11月1日，首屆2023中國企業并購重組國際論壇在北京舉辦。本次論壇由加拿大女王大學史密斯商學院、中國人民大學國際并購與投資研究所、鳳凰網聯合主辦；加睿咨詢、鳳凰網財經聯合承辦。由加中貿易理事會、北京金融分析師協會支持舉辦，道得投資、加拿大女王大學史密斯商學院中國校友會、珠海清華科技園教育中心協助，精宬科技、簡璽、通用技術環球醫療、銀鼎資產、上海燦瑞科技股份有限公司等各合作伙伴、贊助伙伴、支持品牌共同支持。中國經濟正面臨著轉變發展模式和提升發展質量的新課題，如何以專業經驗和要素資源為中國企業在未來發展道路上注入新的活力，保持企業的可持續成長，更好地實現產融結合，助推塑造金融強國的歷程，也成為本論壇的主要宗旨和方向。

01、中國金融市場轉變：從金融大國邁向金融強國

作為本次論壇的主辦方，中國人民大學金融學教授汪昌云提出了并購重組現實發展的必要性。他表示，A股從市值規模和上市公司數量方面，只用了30多年的時間就走過了西方幾百年的路，資本市場發展的成績是有目共睹的。但在看到發展成績的同時，中國資本市場發展也存在很多亟待提高之處，譬如上市公司的成色良莠不齊、公司治理水平長期得不到有效提升、公司的可持續發展能力相對較弱、投資者在資本市場上獲得感較差、并購重組市場上長期存在高溢價高估值、并購重組的預期目標達現率低等問題。中國人民大學原副校長、國家金融研究院院長吳曉求，作為首個開幕演講嘉賓，在會上解讀了日前剛剛召開的中央金融工作會議。他表示，“這次會議的內容非常豐富，第一次提出了要把我國建設成金融強國的目標。過去中國是個金融大國，但還沒有成為金融強國。從現在開始，我們要從金融大國邁向金融強國，這是一個更加宏偉的目標，也是更加艱難的過程。”

在進一步的解讀中，吳曉求指出，實現金融強國的目標，有三項改革任務：市場化、法制化和開放。從開放的角度，吳曉求分析了金融國際化的兩條必經路經：一是本幣（人民幣）可自由交易和國際化，這是必須完成的；二是中國金融市場，特別是資本市場的開放度。他還指出一個不容忽略現實。“今天中國市場的外部投資者，包括港澳臺的投資者在內，大約只占到4.5%。外部投資者在中國資本市場只占4.5%，很難說成是一個強國金融，最多是一個大國金融，所以要變成一個金融強國這個比例要大幅度提高。”吳曉求稱。

值得一提的是，在首屆中國企業并購重組國際論壇上，并購重組國際產業聯盟也同步成立，來自行業領導、專家學者和業界精英共同觸摸大屏幕，開啟了一個新大門。并購重組國際產業聯盟將以論壇為起點和平臺，進一步設立并購重組國際聯合基金，為中國企業在并購重組領域開啟下一個黃金機遇期。無論政策風向如何變化，幫助企業應對金融困境和防范金融風險同等重要。在主旨演講環節，論壇榮譽主席、紐約大學斯特恩商學院金融學榮譽教授愛德華·阿爾特曼在演講中指出，社會需要有一個體系、有一個模型來幫助更好地運用新的金融市場工具，應對企業面臨的金融困境，從而讓金融市場、金融體系更健全。

阿爾特曼認為，了解全球債務變化可以幫助企業應對困境。他特別提出了全球債務在過去30年上升了50%以上的大背景，這有助于大家理解自身所處的信貸周期。

02、如何拯救“危困企業”？

在當前經濟周期里，企業可能受到外部因素或內部管理因素產生的現金流沖擊，陷入困境。如何幫助危困企業走出困局，做出正確的抉擇？加拿大女王大學史密斯商學院金融學杰出教授和副院長王煒以《降低困境成本，拯救危困企業》為題發表主題報告。王煒認為，解救危困企業的普遍方法有兩種，一是修復資產負債表，一是增加現金流、減少成本、增加企業經營效益。

談到企業如何有效的重組，王煒指出，當一個企業產生困境的時候，要清晰地看到企業的兩種價值：第一是存活價值，即可持續價值。如果企業繼續經營，它的價值是多少？第二是清算價值。“什么叫清算呢？去場地里把每個桌子每個凳子賣掉，這叫清算。”“我們需要對企業進行估價，需要知道兩種價值的對比。如果一個企業的清算價值高于它的可持續價值，那這時候企業應該進行清算，哪怕清算不是我們本身需要達到的目的，但這是有效的重組。”王煒說。王煒表示，我們除了需要估算企業的存在價值和清算價值，還要對企業的舉債能力和資本結構進行分析，知道企業可以舉多少債，最優的杠桿率應該是多少。“大家知道著名的雷曼兄弟的清算重組案例。大家想象一下他們的直接成本是多少錢呢？60億美金。雷曼兄弟花了60億美金用了10年多以上的時間進行了企業的重組和清算。”王煒繼續說，“當時我在沃頓商學院教書的時候請到了美國南紐約一個著名的法官，他就是主要負責雷曼兄弟重組的法官。他告訴我，2008年雷曼兄弟申請破產保護，到2018年還在重組。10年的時間。大家知道重組過程的漫長所產生的成本對企業、對整個經濟都是有影響的。”值得一提的是，《拯救危困企業》中文版在本次論壇上正式推出。在當前企業暴雷事件頻發的背景下，《拯救危困企業》這本書變得非常適用。本書審視了危困企業面臨的困境，全面覆蓋了多個相關主題，包括企業財務紓困措施、法律體系、不良資產處理、并購重組和破產程序等。這本書中對拯救危困企業的深刻論述，為解決中國當前面臨的企業紓困問題以及不良資產處理提供了有益的見解和借鑒。在關于中國及國際企業重組及投資困境的圓桌論壇環節，江蘇銀鼎資產管理有限公司董事長陳詠分享了困境企業預防流動性的經驗。

他表示，企業在中國的現實經濟環境里，要建立多層次的融資安排。當企業非常正常的時候，向銀行里申請貸款，向金融機構尋求幫助是可行的。但當發生債務困難和流動性困難的時候，這些機構常常不太能夠雪中送炭。這就需要企業來做一些結構性的安排，例如影子銀行、夾層投資以及小額貸款公司。甚至可以從朋友圈建立一個真正實用的、能夠多層次防范風險的流動性護城河。真正的風險出現的時候，企業家們自身已經竭盡全力了，但是仍然不能解決問題。他還建議，要找靠山。誰是靠山呢？一方面要得到法院的支持。另一方面如果你是一個制造業人工密集型的企業，就要得到地方政府的支持，要得到平時上下游公司的有效支持。“這個時候，常規的手段已經很難讓你化險為夷了，要爭取這些額外的支持和支撐，來幫助企業真正的渡過債務風險。”

03、并購重組如何助推A股上市公司提質

企業并購重組，是上市公司提高質量的重要途徑。在主題演講環節，中國上市公司協會學術顧問委員會主任委員黃運成表示，A股市場有一個很重要的特征，是企業上市和退市的速度都在加快。“A股市場第一個1000家上市公司用了十年，第二個1000家也用了十年，到第三個1000家用了六年，到第四個1000家只用了四年時間。今年上市公司總數量已經突破了5000家，這第五個1000家只用了兩年的時間，速度在不斷地加快。同時，隨著注冊制的推行，A股去年有42家公司退市，今年到目前為止退市數量已經超過40家，未來退市的速度也會加快。”黃運成指出，按照現在企業上市的速度，未來應該不用十年，A股市場的上市公司數量就將超過一萬家。

關于IPO上市制度設計問題，中國人民大學原副校長、國家金融研究院院長吳曉求在會上表示，“IPO的規則出了很大的問題，三年鎖定期一過就減持了。這對上市公司的控股股東、大股東、實際控制人十分有利，這個是不行的。必須把背后的制度設計問題找到，比如目前的減持規則有一定的不科學性。”要解決這個問題，吳曉求認為，必須要有一個財務約束，對于融資利潤和分紅要求的約束。“一家公司上市融了20個億，那怎么也得創造與20個億融資相匹配的利潤和分紅。”吳曉求舉例說道。吳曉求還指出，“只要有IPO排隊，就一定有制度性誘導，一定存在不公平的尋租行為。由制度引發的超額利潤、超額收益是不公平的。”

04、海外并購的機遇與挑戰

并購通常被視作企業的第二增長曲線，也通常是企業資本支出的大頭。在當前地緣政治和經濟弱周期的大背景下，并購市場發生了哪些變化？

南風資本主席、創始合伙人俞麗萍認為，整個中國海外并購經歷了三個階段：第一個階段是2010年之前，那個時候大家都不知道什么叫中國資本、中國公司，要花很多的時間跟國外的朋友們去解釋。她以2009年開始做吉利沃爾沃并購為例，吉利那時整個的市場規模市值只有2億美元，

資本市場稱吉利是一個“小老鼠”，盡管企業很小，但是它背后給大家留下了充分的想象力。在2010年吉利沃爾沃并購成功的時候，全球開始知道，中國企業能夠參與國際上非常重要意義的跨國并購，特別是整車行業，吉利并購沃爾沃起了一個很好的典范作用。第二個階段是2010-2019年，吉利呈現了一個非常成功的“蛇吞象”之后，給了中國的企業足夠的信心走出去。那個時候中國是一個香餑餑，國外的項目覺得只有中國資本能夠相對給出比較好的價格，并且成功率非常高，這也大大地提升了中國企業在國外市場的展示力和競爭力。時任羅斯柴爾德擔任大中華區負責人，全球執委會的成員的俞麗萍2019年幫一家國企做了5個在歐洲的交易，其中3個在德國。第三個階段是2019年之后，進入低迷期，疫情讓國際經濟開始停擺，停擺之后就進行格局的重整。

中國在國際的并購下降到一個非常低的階段，境外投資變得艱難。2020年之后中國企業控股型的收購已經變得較為艱難，參與并購的時候明顯感覺到，市場上通過投行在出售的一些項目，經常可能會對中國的資本進行一定的限制。俞麗萍發現，采取非控股型收購，跟國際資本合作，小股權收購，可以找到一些非常好的標的項目，然后把投資標的的技術發展拿到中國，然后讓它在中國產生協同，帶動中國市場的發展。同時，也規避了一個風險，不會出現投資標的因為對中國資本的恐懼而被做空。天風國際證券（香港）董事長王勇在圓桌環節上表示，在行業政策變化非常頻繁、非常劇烈的情況下，任何一個并購都要考慮可行性，尤其是國際并購，涉及到各方面的主體非常多，可行性方面應該想得更多一些。“任何一個并購，首先得把信息透明度提高，把股權跟債權的利益都考慮進去，一定要把整個企業發展戰略的一致性、企業的各個文化方面都考慮在一起。”他還表示。在戰略性新興產業的并購機會與案例的圓桌談論環節，燦瑞科技創始人、董事長羅立權表示，并購對我們半導體行業來講是一個非常好的機遇，像美國80年代初的時候，德國儀器也好、安森美也是一樣，都是比較小的一些公司，后來通過并購、合并以后，通過幾十年全球化市場經濟以后，它們現在營收做到了將近人民幣1000億以上。來自生物醫藥行業的孫宇航也表示，醫藥行業周期長，投入巨大，而近幾年產品上市之后生命周期是在逐漸的縮短的，這給醫藥行業帶來很大的挑戰。如何解決問題呢？一是創新，二是并購。“創新的產品投入非常巨大，周期很長，通過一些并購來縮短這種周期，并購一些成熟的產品，并購一些成熟的技術平臺，可以大大地縮短技術成長的周期，特別是近兩年，整個市場的資金流動性相對會差一點，這樣的話很多創新藥的企業、平臺有非常好的技術平臺，但是在資金上壓力非常大，他們有更強的動力尋求像行業的頭部企業來合作，這樣對于頭部企業來講帶來更多的并購和合作的機會，能夠更好更快的把新的產品更好的商業化，推動整個行業的發展。”

在論壇的最后環節，舉辦方發布《國際并購市場發展報告》（2022）。該書以第三方視角，獨立、客觀地對2022年度國際并購市場發展狀況進行較為全面和客觀的刻畫，并對國際并購市場重要特征和發展趨勢進行完整和深入的分析。主要內容包括以權威數據展示和分析全球并購交易規模變化趨勢、行業特征、區域分布等，并對中國跨境并購包括一帶一路國家的并購活動進行了專題分析。本報告的編著人汪昌云教授表示，回顧2022年，世界經濟和并購市場均經歷了很多坎坷和挑戰，不過，未來隨著區域經濟合作的深化，區域的并購市場即將變得活躍，同時，數字領域的并購將大有可為。